NDA (Non-Disclosure Agreement) hay thỏa thuận bảo mật, là hợp đồng pháp lý bảo vệ thông tin bí mật. Hiểu rõ NDA giúp bạn bảo vệ thông tin kinh doanh, duy trì lợi thế cạnh tranh và xây dựng niềm tin. Bài viết cung cấp kiến thức toàn diện về NDA, từ phân loại, nội dung đến quy trình, giúp bạn tự tin áp dụng và bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp.
1. NDA là gì?
NDA (Non-Disclosure Agreement), được hiểu là thỏa thuận bảo mật thông tin. Đây là một loại hợp đồng pháp lý giữa hai hoặc nhiều bên, trong đó các bên cam kết không tiết lộ thông tin bí mật mà họ được tiếp cận trong quá trình hợp tác, làm việc. Thông tin bí mật này có thể bao gồm bí mật kinh doanh, công nghệ, thông tin khách hàng, chiến lược phát triển, ý tưởng sản phẩm,...
Ngoài tên gọi NDA, thỏa thuận này còn được biết đến với một số tên gọi khác như:
- Thỏa thuận bảo mật (Confidentiality Agreement)
- Thỏa thuận không tiết lộ (Non-Disclosure Agreement)
- Thỏa thuận thông tin độc quyền (Proprietary Information Agreement)
- Thỏa thuận bí mật (Secrecy Agreement)
2. Vai trò của NDA trong doanh nghiệp
NDA đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp, đặc biệt là trong bối cảnh cạnh tranh khốc liệt như hiện nay. NDA mang lại những lợi ích như:
- Bảo vệ thông tin bí mật, tránh rò rỉ thông tin ra bên ngoài: NDA giúp doanh nghiệp kiểm soát việc tiếp cận và sử dụng thông tin nhạy cảm, ngăn chặn đối thủ cạnh tranh lợi dụng thông tin này để gây bất lợi cho doanh nghiệp.
- Duy trì lợi thế cạnh tranh trên thị trường: Bằng cách bảo vệ bí mật kinh doanh, công nghệ, chiến lược phát triển,... NDA giúp doanh nghiệp giữ vững vị thế cạnh tranh, tạo ra sự khác biệt so với đối thủ.
- Xây dựng niềm tin và sự minh bạch giữa các bên: Việc ký kết NDA thể hiện sự tôn trọng và cam kết bảo mật thông tin của các bên, từ đó tạo dựng niềm tin và mối quan hệ hợp tác bền vững.
- Phòng ngừa tranh chấp, vi phạm pháp luật: NDA là cơ sở pháp lý để xử lý các trường hợp vi phạm bảo mật thông tin, giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.
3. Phân loại thỏa thuận NDA
Thỏa thuận NDA có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau, trong đó phổ biến nhất là phân loại theo số lượng bên tham gia và theo thời hạn hiệu lực.
3.1. Phân loại theo số lượng bên tham gia
- Thỏa thuận NDA đơn phương: Thỏa thuận NDA đơn phương là loại thỏa thuận mà chỉ có một bên có nghĩa vụ bảo mật thông tin. Bên nhận thông tin không có nghĩa vụ bảo mật ngược lại. Loại NDA này thường được sử dụng khi một bên cần cung cấp thông tin bí mật cho bên kia để đánh giá, xem xét. Ví dụ, khi nhà đầu tư xem xét đầu tư vào một startup, hoặc doanh nghiệp cung cấp thông tin cho ứng viên tiềm năng.
- Thỏa thuận NDA song phương: Thỏa thuận NDA song phương là loại thỏa thuận mà cả hai bên tham gia đều có nghĩa vụ bảo mật thông tin cho nhau. Đây là loại NDA phổ biến nhất. Thường được sử dụng khi hai bên cùng trao đổi thông tin bí mật để hợp tác, đàm phán. Ví dụ, khi hai công ty hợp tác phát triển sản phẩm mới hoặc hai bên đàm phán sáp nhập.
- Thỏa thuận NDA đa phương: Thỏa thuận NDA đa phương là loại thỏa thuận mà có từ ba bên tham gia trở lên và ít nhất một bên có nghĩa vụ bảo mật thông tin cho các bên còn lại. Loại NDA này thường được sử dụng trong các thương vụ phức tạp, liên quan đến nhiều bên. Ví dụ, liên doanh giữa ba công ty, hoặc dự án hợp tác nghiên cứu giữa nhiều tổ chức.
3.2. Phân loại theo thời hạn
- NDA có thời hạn: NDA có thời hạn là thỏa thuận có quy định rõ ràng về thời gian hiệu lực của NDA. Sau khi hết thời hạn này, các bên không còn bị ràng buộc bởi nghĩa vụ bảo mật nữa.
- NDA không có thời hạn: NDA không có thời hạn là thỏa thuận không quy định thời hạn hiệu lực. Nghĩa vụ bảo mật sẽ kéo dài vô thời hạn hoặc cho đến khi có sự thỏa thuận khác giữa các bên.
4. Nội dung cơ bản trong biên bản thỏa thuận NDA
Một biên bản thỏa thuận NDA cần bao gồm đầy đủ các nội dung cơ bản sau đây để đảm bảo tính pháp lý và hiệu lực của thỏa thuận:
- Thông tin các bên tham gia: Phần này cần nêu rõ thông tin đầy đủ của các bên tham gia thỏa thuận, bao gồm tên đầy đủ, địa chỉ, mã số thuế (nếu có), người đại diện theo pháp luật,...
- Định nghĩa thông tin bí mật: Đây là phần quan trọng nhất của NDA, cần liệt kê và phân loại một cách cụ thể, rõ ràng những thông tin nào được coi là bí mật và cần được bảo vệ.
- Phạm vi bảo mật: Phần này quy định rõ những hành vi nào bị cấm liên quan đến thông tin bí mật, chẳng hạn như: tiết lộ cho bên thứ ba, sao chép, sử dụng cho mục đích cá nhân,...
- Các loại trừ: Phần này liệt kê những thông tin nào không thuộc phạm vi bảo mật, ví dụ: thông tin đã được công khai trước khi ký kết NDA, thông tin do bên nhận biết được từ trước,...
- Thời hạn hiệu lực: NDA có thể có thời hạn hoặc không có thời hạn. Nếu có thời hạn, cần ghi rõ thời gian NDA bắt đầu có hiệu lực và thời gian kết thúc.
- Nghĩa vụ của các bên: Phần này quy định rõ nghĩa vụ của từng bên trong việc bảo mật và sử dụng thông tin bí mật. Ví dụ: nghĩa vụ không tiết lộ thông tin, nghĩa vụ bảo quản thông tin an toàn,...
- Trách nhiệm vi phạm: Cần quy định rõ hình thức xử phạt và mức bồi thường thiệt hại nếu một bên vi phạm NDA.
- Điều khoản về quyền sở hữu trí tuệ (nếu có): Nếu thông tin bí mật liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ (như sáng chế, thương hiệu,...), cần có điều khoản quy định rõ về quyền sở hữu và sử dụng quyền sở hữu trí tuệ.
- Điều khoản về việc trả lại thông tin bí mật: Phần này quy định về việc bên nhận thông tin phải trả lại toàn bộ thông tin bí mật cho bên cung cấp khi NDA chấm dứt.
- Điều khoản về giải quyết tranh chấp: Cần quy định rõ phương thức giải quyết tranh chấp nếu có phát sinh, ví dụ: thương lượng, hòa giải, hoặc kiện ra tòa án.
5. Quy trình xác lập và giám sát thực hiện NDA trong doanh nghiệp
Để đảm bảo việc bảo mật thông tin được thực hiện một cách hiệu quả, doanh nghiệp cần xây dựng một quy trình xác lập và giám sát thực hiện NDA chặt chẽ, bao gồm các bước sau:
5.1. Bước 1: Xác định nhu cầu bảo mật và loại hình DNA phù hợp
Trước khi soạn thảo NDA, doanh nghiệp cần xác định rõ những loại thông tin nào cần được bảo mật, mức độ bảo mật cần thiết và phạm vi áp dụng của NDA. Việc này giúp doanh nghiệp lựa chọn loại hình NDA phù hợp và xây dựng nội dung NDA hiệu quả.
Dựa trên nhu cầu bảo mật thông tin đã xác định ở trên, doanh nghiệp sẽ lựa chọn loại hình NDA phù hợp: đơn phương, song phương hay đa phương. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần quyết định NDA sẽ có thời hạn hay không có thời hạn.
5.2. Bước 2: Soạn thảo nội dung
Doanh nghiệp cần soạn thảo nội dung NDA một cách chi tiết, rõ ràng, dễ hiểu và đảm bảo tính pháp lý. Nội dung NDA cần bao gồm đầy đủ các điều khoản cơ bản đã đề cập ở phần trước.
5.3. Bước 3: Đề nghị nhân viên ký kết NDA
Theo Bộ Luật Lao động năm 2019, Điều 85 quy định rằng "Nhân viên làm việc tại một doanh nghiệp có trách nhiệm bảo vệ tài sản, bí mật công nghệ và kinh doanh của doanh nghiệp đó. Nếu nhân viên vi phạm hành vi tiết lộ bí mật công nghệ và kinh doanh, nhân viên đó sẽ chịu hình thức kỷ luật là sa thải."
Dựa vào quy định trên, doanh nghiệp có thể yêu cầu nhân viên ký kết thỏa thuận NDA. Việc này có thể được thực hiện ngay khi tuyển dụng hoặc khi nhân viên tiếp cận với thông tin bí mật. Sau khi nội dung NDA đã được thống nhất, các bên sẽ tiến hành ký kết. NDA có thể được ký kết dưới dạng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
5.4. Bước 4: Triển khai quá trình thực hiện NDA
Sau khi đã ký DNA, doanh nghiệp cần tổ chức các buổi đào tạo để phổ biến DNA cho nhân viên, triển khai các chính sách bảo mật thông tin nội bộ để đảm bảo thông tin bí mật được bảo vệ một cách toàn diện.
5.5. Bước 5: Nhắc nhở trước khi nhân viên thôi việc
Khi nhân viên chuẩn bị thôi việc, doanh nghiệp nên tiến hành nhắc nhở nhân viên về nghĩa vụ bảo mật thông tin, thu hồi các tài liệu, thiết bị chứa thông tin bí mật và yêu cầu nhân viên ký cam kết bảo mật.
5.6. Bước 6: Giám sát và xử lý vi phạm (nếu có)
Nếu phát hiện có bên vi phạm NDA, doanh nghiệp cần có biện pháp xử lý kịp thời, đúng quy định, bao gồm yêu cầu chấm dứt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc khởi kiện ra tòa án.
6. Các lưu ý khi soạn thảo và ký kết NDA
Để đảm bảo NDA đạt hiệu quả cao nhất và tránh những tranh chấp phát sinh sau này, doanh nghiệp cần lưu ý những điểm sau khi soạn thảo và ký kết NDA:
- Xác định rõ ràng mục đích và phạm vi bảo mật: Trước khi soạn thảo NDA, cần xác định rõ mục đích của việc ký kết NDA là gì, những loại thông tin nào cần được bảo mật và phạm vi áp dụng của NDA.
- Sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, chính xác, dễ hiểu: Nội dung NDA cần được viết bằng ngôn ngữ rõ ràng, chính xác, dễ hiểu, tránh sử dụng các thuật ngữ chuyên ngành phức tạp hoặc các câu từ mơ hồ, gây hiểu lầm.
- Liệt kê đầy đủ, chi tiết thông tin cần bảo mật: Phần định nghĩa thông tin bí mật cần liệt kê đầy đủ, chi tiết tất cả các loại thông tin cần được bảo mật, tránh chung chung, sơ sài.
- Quy định rõ ràng nghĩa vụ, trách nhiệm của các bên: Cần quy định rõ ràng nghĩa vụ và trách nhiệm của từng bên trong việc bảo mật và sử dụng thông tin bí mật. Tránh những quy định chung chung, không cụ thể, dễ gây tranh cãi.
- Thiết lập thời hạn bảo mật hợp lý: Thời hạn bảo mật cần được thiết lập một cách hợp lý, phù hợp với tính chất của thông tin bí mật và mục đích của việc ký kết NDA.
- Quy định rõ ràng về việc chấm dứt NDA: Cần quy định rõ ràng về các trường hợp NDA được chấm dứt, thủ tục chấm dứt và nghĩa vụ của các bên sau khi NDA chấm dứt.
7. Giải đáp thắc mắc
7.1. Khi nào cần sử dụng NDA
Sử dụng NDA khi bạn cần chia sẻ thông tin bí mật với bên thứ ba, chẳng hạn như đối tác kinh doanh, nhà đầu tư hoặc nhân viên mới. NDA giúp bảo vệ thông tin quan trọng của bạn khỏi bị tiết lộ trái phép, đảm bảo lợi thế cạnh tranh và tránh rủi ro pháp lý.
7.2. NDA có hiệu lực trong bao lâu?
Thời hạn hiệu lực của NDA được quy định trong bản thân thỏa thuận. NDA có thể có thời hạn (ví dụ: 2 năm, 5 năm) hoặc không có thời hạn. Nếu không có thời hạn, nghĩa vụ bảo mật sẽ kéo dài vô thời hạn hoặc cho đến khi có sự thỏa thuận khác giữa các bên.
7.3. Có cần luật sư để soạn thảo NDA?
Mặc dù bạn có thể tự soạn thảo NDA dựa trên các mẫu có sẵn, nhưng việc tham khảo ý kiến luật sư chuyên nghiệp là rất cần thiết, đặc biệt là trong các trường hợp NDA phức tạp hoặc liên quan đến thông tin quan trọng. Luật sư sẽ giúp bạn soạn thảo NDA một cách chính xác, đầy đủ, phù hợp với quy định pháp luật và bảo vệ tốt nhất quyền lợi của bạn.
7.4. Có thể sử dụng mẫu NDA có sẵn trên internet không?
Bạn có thể sử dụng mẫu NDA có sẵn trên internet làm tài liệu tham khảo, nhưng cần lưu ý điều chỉnh nội dung mẫu cho phù hợp với tình huống cụ thể của bạn. Tốt nhất, bạn nên tham khảo ý kiến luật sư để đảm bảo NDA được soạn thảo một cách chính xác và đầy đủ.
Lưu ý: Bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho tư vấn pháp lý chuyên nghiệp.
Thỏa thuận bảo mật thông tin là công cụ quan trọng giúp bảo vệ thông tin nhạy cảm trong nhiều lĩnh vực. Việc hiểu rõ về NDA, các loại NDA, nội dung và quy trình thực hiện NDA là cần thiết để doanh nghiệp và cá nhân bảo vệ quyền lợi của mình và tạo dựng môi trường hợp tác an toàn, minh bạch.
Hy vọng bài viết này đã cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích về NDA. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi nào hoặc cần tư vấn thêm về NDA, hãy liên hệ với luật sư chuyên nghiệp để được hỗ trợ.
Xem thêm: